A Közhasznú Társaság, mint Nonprofit Társaság

[Ptk. 57.§-60.§, 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 3.§]

1.1. A közhasznú társaság jellemzői

A közhasznú társaság ún. non-profit társaság.A közhasznú társaságra a Ptk.-ban meghatározott eltérésekkel a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a gazdasági társaságokra irányadó közös szabályait, valamint a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni.

1.2. A közhasznú társaság közhasznú és vállalkozási tevékenysége

A társasági szerződésnek nélkülözhetetlen tartalmi eleme mind a közhasznú, mind a kiegészítő vállalkozási tevékenység pontos meghatározása.

2. A KHT. Megalakulása

(Ptk. 58.§., 70.§.; Gt.10-11.§., 59-60.§., 123.§., 171.§.)

2.1. Ki alapíthat KHT-t?

KHT-t külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok egyaránt alapíthatnak. Az általános szabálytól eltérően (gazdasági társaság alapításához legalább két tag szükséges), ahogyan létrehozható egyszemélyes kft., ugyanúgy lehetséges (és igen gyakori), hogy a KHT -nak egyetlen alapítója van. A közhasznú társaság tagjait nyilvános felhívás útján is lehet gyűjteni.

2.2. Társasági szerződés/Alapító okirat

A társaság alapításához több tag esetén társasági szerződés megkötése, egy alapító esetén alapító okirat elkészítése szükséges.

A társasági szerződés/alapító okirat alakszerűségei

 

1. Aláírás: Az írásbeli társasági szerződést és az alapító okiratot valamennyi tagnak alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja.

2. Az okirat formája: A társasági szerződést/alapító okiratot közjegyző által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi.

A társasági szerződés/alapító okirat elengedhetetlen kellékként meg kell jelölni:

1. a társaság cégnevét és székhelyét;
2. a társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) feltüntetésével;
3. a társaság tevékenységi körét

A társasági szerződésben meg kell határozni a közhasznú társaság által végzett közhasznú tevékenységet és - szükség szerint - az általa folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységet.

4. a cégjegyzés módját;
5. a társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják;
Ha a társasági szerződés a társaság időtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.
6. a törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét,
7. a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és esedékességét,
8. a szavazati jog mértékét,
9. az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén a képviselet módját,
10. felügyelő bizottság kötelező létrehozására tekintettel az első felügyelő bizottság tagjait,
11. könyvvizsgáló kötelező választására figyelemmel az első könyvvizsgáló személyét,
12. a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét,
13. a társaság megszűnése esetén a fennmaradó vagyon közhasznú célra való fordításának módját.

A társasági szerződés/alapító okirat szükség szerinti kellékeiként rendelkezni lehet

1. a nem pénzbeli betétekről és azok értékéről;
2. a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről;
3. a taggyűlés feljogosításáról pótbefizetés előírására és feltételeinek meghatározásáról;
4. az eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészekről;
5. az üzletrész átruházhatóságának kizárásáról vagy annak korlátozásáról, illetve az átruházásnak a társaság beleegyezéséhez kötéséről;
6. jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az üzletrész felosztásának kizárásáról;
7. az üzletrész bevonásának megengedéséről;
8. a dolgozói üzletrészről és az azokhoz fűződő elsőbbségi jogokról;
9. a határozatképesség szabályozásáról és a határozathozatal módjáról;
10. a taggyűlésnek a székhelyen kívüli helyre történő összehívásának szabályozásáról, valamint az ülésen kívül történő határozathozatal határidejéről;
11. azon értékhatár megjelöléséről, amely ügylet tekintetében a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik;
12. valamennyi tag feljogosításáról az ügyvezetésre és a képviseletre;
13. az ügyvezetők képviseleti jogának korlátozásáról;
14. a felügyelő bizottság létrehozása esetén az első felügyelő bizottság tagjainak kijelöléséről;
15. könyvvizsgáló választása esetén az első könyvvizsgáló kijelöléséről;
16. a törzstőke emelés esetén az elsőbbségi jog gyakorlásának módjáról.

Cégnév: A közhasznú társaság elnevezést - vagy annak "kht." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
Törzstőke: A törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.

3. Bejegyzés

A cégjegyzéket vezető, a KHT székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróság, vagyis a cégbíróság veszi a KHT -t nyilvántartásba.
A társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre, jogi személyiségét a bejegyzéssel nyeri el. Ez azt jelenti, hogy ettől az időponttól ismeri el a jog, mint jogok és kötelezettségek teljes értékű alanyát.
A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
1. a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották, és
2. minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét és összesen legalább egymillió forintot a társaság számlájára befizették.

A társasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül a cégalapítást- bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégjegyzéket vezető megyei (fővárosi) bíróságnak mint cégbíróságnak (a továbbiakban: cégbíróságnak).

4. A Társasági Szerződés Módosítása

(Gt.20.§., 159.§.)

Ha a gazdasági társaságokról szóló törvény másként nem rendelkezik, a társasági szerződés módosításáról a társaság taggyűlése határoz.
A határozathozatal módja: A taggyűlés határozatait – ha Gt. vagy a létesítő okirat ettől eltérően nem rendelkezik – egyszerű szótöbbséggel hozza. A társaság székhelyének (telephelyének) és fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltozása során elég az egyszerű többség. A határozat érvényességéhez a tagok aláírására nincs szükség.
A módosítás alakszerűségeire a társasági szerződés megkötésének alakszerűségei vonatkoznak, azzal a kivétellel, hogy taggyűlés határozata alapján módosított társasági szerződést a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.
A társaság székhelyének (telephelyének) és fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltozása során a szerződésmódosítást elég a társaság taggyűlésének ülésén felvett jegyzőkönyvbe foglalni.
A társasági szerződés módosítását - ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a változás megtörténtétől számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.

5. A KHT szervezete

5.1. A társaság legfőbb szerve többszemélyes társaság esetén: a taggyűlés

A társaság minden tagja jogosult a társaság taggyűlésének tevékenységében részt venni.

5.1.1. A taggyűlés összehívása:

1. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.
2.A taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges.
3.Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele végett ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve a hárommillió forint alá csökkent, valamint, ha a társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

A taggyűlést - ha a Gt. vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja össze.

A taggyűlést - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a társaság székhelyére kell összehívni, ettől eltérni csak valamennyi tag előzetes hozzájárulásával lehet.

A tagoknak küldött meghívók tartalma: A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.
A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell lennie.
Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik.

Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.

5.1.2. Határozatképesség

A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat.
Ha a társaság tagja törvény vagy a társasági szerződés rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. Azaz határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani.
Figyelembe kell venni a határozatképesség megállapításánál azt, aki nincs jelen, de jelen van a képviselője. A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.

5.1.3. Határozathozatal

A társaság taggyűlése a határozatait - ha törvény vagy a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik - egyszerű szótöbbséggel hozza meg.
Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.

5.1.4. A határozatok rögzítésének módja

Az ügyvezető a taggyűlés által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe.
A határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és a benne foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.

5.1.5. Határozatok taggyűlés tartása nélkül

Egy a társaság működésének egyszerűsítését és gyorsítását célzó rendelkezés megadja azt a lehetőséget, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok minden más kérdésben taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak.
Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét - ha a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapít meg - nyolcnapos határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja.
Ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására.

5.1.6. A taggyűlésen történtek rögzítése: az ülésekről készített jegyzőkönyv

A taggyűlésről az ügyvezető készít jegyzőkönyvet, amelyet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá.
A jegyzőkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.

5.1.7. A taggyűlés kizárólagos hatásköre

1. az olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről,
2. a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;
3. pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
4. üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
5. a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
6. a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;
7. az alapítást követően:
 
·         az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint, ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;
·         a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
·         a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása

(A társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket és a felügyelő bizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók a társasági szerződésben jelölik ki. Ezt követően a társaság vezető tisztségviselőit, felügyelő bizottságának tagjait és a könyvvizsgálót a társaság taggyűlése választja meg, kivéve ha a társasági szerződés az ügyvezető megválasztását, visszahívását és díjazása megállapítását, valamint a társasági szerződésben meghatározott jogügyletek jóváhagyását a felügyelő bizottságra ruházza át.);

8. olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont] köt;
9. az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése;
10. a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása,
11. a társasági szerződés módosítása;
12. mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

5.2. A legfőbb szerv egyszemélyes társaság esetében

Egyszemélyes társaság esetében taggyűlés nem működik. A társaság taggyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt.

5.3. Az ügyvezetők

Az ügyvezetési feladatokat a tagok közül vagy kívülálló személyek köréből választott egy vagy több ügyvezető látja el.
Az ügyvezetők a társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét látják el.
Ezen kívül az ügyvezetők vezetik a tagjegyzéket és a határozatok könyvét.
A tagjegyzék egy nyilvántartás a társaság tagjairól.
Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.
A tagjegyzéket a társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.
Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést.
Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, törvényességi felügyeleti eljárás keretében a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.

5.4. A társaság működésének ellenőrzése: a felügyelő bizottság

A közhasznú társaságnál felügyelő bizottság létrehozása minden esetben kötelező.

Felügyelő bizottsági taggá a társaság egyéb tisztségviselőin, illetve ezek hozzátartozóin kívül bárki megválasztható. A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.
A felügyelő bizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a társaság taggyűlése a vezető tisztségviselőket megválasztotta.
A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.

A felügyelő bizottság kötelezően ellátandó feladata, hogy a társaság taggyűlése részére ellenőrizze a társaság ügyvezetését.

A társasági szerződés

1. az ügyvezető megválasztását, visszahívását és díjazása megállapítását,
2. valamint a társasági szerződésben meghatározott jogügyletek jóváhagyását
a felügyelő bizottságra ruházhatja át.

A felügyelő bizottság az átruházott hatáskörében tett intézkedéseiről a társaság taggyűlésének legközelebbi ülésén beszámol.

Ha a felügyelő bizottság a jogügylet jóváhagyását megtagadta, a társaság vezető tisztségviselői jogosultak a társaság taggyűlésének összehívására. Ebben az esetben a társaság taggyűlése a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határozhat a jogügylet jóváhagyásáról.
A felügyelő bizottság jogai: A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. Ezen kívül a felügyelő bizottság tagjai a társaság taggyűlésének ülésén tanácskozási joggal vesznek részt.
A felügyelő bizottság kötelességei: A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a társaság taggyűlése ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a társaság taggyűlése kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a társaság taggyűlése csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
 
Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége:
1. jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a társaság taggyűlésének határozataiba ütközik,
2. vagy egyébként sérti a társaság vagy a tagok érdekeit,
3. továbbá ha a felügyelő bizottság a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli,
köteles haladéktalanul összehívni a közhasznú társaság taggyűlésének rendkívüli ülését, és javaslatot tenni annak napirendjére
A felügyelő bizottság eljárása testületként történik. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket) választ.
A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye.
A felügyelő bizottság tagját e minőségében a társaság tagjai, illetve munkáltatója nem utasíthatja.
A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
A felügyelő bizottság ülései és ügyrendje: A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a társaság taggyűlése hagy jóvá.
Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a társaság ügyvezetése a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság taggyűlését.

6. Megszűnés

A cégbíróság a közhasznú társaságot - megszűnése esetén - törli a cégjegyzékből, a társaság a törléssel szűnik meg.
Közhasznú társaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetétjeik alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladóan megmaradó vagyont közhasznú célra kell fordítani.

2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról

Fórum - Hozzászólás a fórumban >>

Tippek!

Tudta Ön, hogy több százezer forint birságot fizethet?
Amennyiben nincs elkészítve, aktualizálva a kötelező szabályzata!
Kötelezően elkészítendő szabályzatok

Gondolt már arra, hogy mennyi látogatót, ügyfelet és bevételt jelent a jó pozíció?
Fontos Önnek a honlapja látogatottsága, cége bevétele?
Vegyen részt a Google hirdetési kampányunkban!
Google kampányok teljes körű lebonyolítása

Tisztelt Cégvezető!
Miért fizetne évente 50-80 ezer forintot, más cégkeresőkbe?
Nálunk, akár ingyen regisztrálhatja cégét!
Magyar Tudakozó - Magyarország Cégkeresője!

Linkweb - Linkgyűjtemény
Mutassa be honlapját, szolgáltatását, tevékenységét portálunkon!
Linkweb